Se o seu projeto aspira a captar investimento de fundos americanos ou a tornar-se uma startup de elevado crescimento, provavelmente precisará de uma C-Corporation do Delaware em vez de uma LLC. Este guia explica o que é uma C-Corp, quando precisa de uma e o que implica para um fundador espanhol.
O que é uma C-Corporation?
Uma C-Corp é uma sociedade com personalidade jurídica plena, independente dos seus acionistas, que é tributada pelos seus próprios lucros à taxa federal de 21%. É a estrutura-padrão das grandes empresas americanas e de praticamente todas as startups cotadas em bolsa ou que recebem investimento de capital de risco.
Porque é que os investidores exigem uma C-Corp do Delaware
Os fundos de capital de risco e as aceleradoras como a Y Combinator exigem quase sempre uma C-Corp do Delaware. A razão é prática: permite emitir diferentes classes de ações (preferenciais para investidores, ordinárias para fundadores), facilita os planos de stock options e assenta na jurisprudência mais sólida do mundo em direito societário. É a linguagem que os investidores entendem.
A dupla tributação da C-Corp
A C-Corp paga 21% sobre os seus lucros e, quando distribui dividendos, estes são novamente tributados na esfera do acionista. Parece mau, mas uma startup que reinveste tudo no crescimento não distribui dividendos durante anos: os lucros acumulam-se e são reinvestidos, tributados apenas a 21%. A dupla tributação só pesa quando há distribuição.
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C-Corp vs LLC: qual escolher
| Fator | C-Corp | LLC |
|---|---|---|
| Investimento de VCs | Padrão | Quase nunca compatível |
| Stock options | Simples | Complexo |
| Tributação | 21% + dividendos | Pass-through |
| Complexidade | Alta | Baixa |
| Ideal para | Startups com investimento | Negócios de serviços/SaaS |
Implicações para o fundador espanhol
Enquanto fundador residente em Espanha, a sua participação na C-Corp e os ganhos que obtiver (ao vender ações ou receber dividendos) são tributados no seu IRPF espanhol, e provavelmente terá de declarar a participação no Modelo 720. A estrutura é americana, mas a sua tributação pessoal continua a ser espanhola. Convém planeá-lo bem, sobretudo tendo em vista uma futura venda de ações.
Quando é que NÃO precisa de uma C-Corp?
Se não vai procurar investimento de VCs, uma C-Corp é complexidade e custo desnecessários. Para freelancers, consultores e SaaS autofinanciados (bootstrapped), a LLC é mais eficiente. A C-Corp faz sentido quando o investimento externo faz parte real do seu plano, não como estrutura por defeito.
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Perguntas frequentes
Quando vai procurar investimento de capital de risco americano, quer emitir stock options ou entrar em aceleradoras como a Y Combinator. Para negócios sem investimento externo, a LLC é mais eficiente.
Nem tanto para startups que reinvestem. Os lucros acumulam-se tributados apenas à taxa federal de 21%; a segunda camada só se aplica quando são distribuídos dividendos, algo que as startups em crescimento não costumam fazer.
Sim. É um caminho habitual: começa com uma LLC e converte-a numa C-Corp do Delaware através de um processo regulado quando um fundo vai investir.
A sua participação e os ganhos (dividendos ou venda de ações) são tributados no seu IRPF em Espanha, e provavelmente terá de declarar a participação no Modelo 720.
Foto de Dylan Gillis não Unsplash
